律师：对于歹意举牌收购行动毫不能迁就

　　一度曾深陷股权之争的上市公司股权之争往往涉及公司经营的重大转型及信息披露、内幕交易、操纵市场等问题，因而一直是个敏感话题。十多年前，笔者曾作为配股利和偿还资本等。从我国立法现状来看，对收购及信息披露违规的处罚力度过轻，而违法成本偏低，使违法者继续有恃无恐地践踏法律尊严，后来者则会乘机仿效。因而，英国的做法，对我国很有借鉴意义。

　　目前，我国《证券法》等相关法律规定，对在上市公司收购过程中的信息披露义务人不履行信息披露义务采取的措施主要是警告、罚款等行政处罚，且处罚措施和力度都有较大局限性。因此，有必要强化处置力度，譬如对于违规者及一致行动人处以较高金额罚款，甚至对主要责任人采取市场禁入等措施。这样的处置，能促进公司各方股东成为上市公司规范运营的呼应者与监督者。譬如，对于类似上海开南这样的违规行为，可责令违规者及其一致行动人将其全部违法所得收缴上市公司，并鼓励上市公司据此设立相应的投资者监管奖励基金。

　　除《证券法》规定的行政处罚措施外，《上市公司收购管理办法》第76条也规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。”根据上述规定，在其行为改正前，上海开南不得依据其持有或实际支配的股份要求上海新梅召开临时股东大会并行使表决权。

　　当然，笔者认为，严肃处置违规行为是必要的，但从完善制度的角度看，如何更好地在事前有效防范及事后有力纠正，更加重要。只有这样，才能使违法者无法达成预期的目的。

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