山水水泥股东大战 大股东天瑞敌意收购？

　　塑胶五金网讯：近日，水泥行业巨头山水水泥“控制权”之争 戏剧化，业内人士分析称未来走势仍不明朗。起因则是另一水泥巨头天瑞集团4月份实施的“敌意收购”之后，成为山水水泥的 大股东。面对天瑞集团的突然杀入，山水水泥其他股东开始联手反击。

　　近日，水泥行业巨头山水水泥“控制权”之争 戏剧化，业内人士分析称未来走势仍不明朗。起因则是另一水泥巨头天瑞集团4月份实施的“敌意收购”之后，成为山水水泥的 大股东。面对天瑞集团的突然杀入，山水水泥其他股东开始联手反击。

　　据知情人透露，其他股东并非不悦被收购，而是对天瑞集团心怀芥蒂。媒体报道称，山水水泥股东中国建材和台湾亚洲水泥之所以联合起来共同抵制天瑞集团入主山水水泥，是担忧天瑞集团掌控山水水泥后掏空山水水泥;数年前天瑞集团收购后被指“掏空”香港另一家上市公司天元铝业(原股票代码：08253)就是前车之鉴，作为联合持有山水水泥高达37%左右股权的两方对此心有余悸。

　　上述股东的担忧并非空穴来风。《中国经营报》记者近日在河南省平顶山市调查发现，天瑞集团在托管当地一家老牌国企星峰集团过程中，因“掏空”企业而被职工多次联名举报。

　　对于卷入山水水泥“控制权之战”，天瑞集团表示将“静观其变”。而对于星峰集团职工所反映的问题，天瑞集团认为“并不属实”。

　　“股东大战”正酣

　　11月11日，山水水泥发布公告称：公司因无力偿还于2015年11月12日到期的短融债，以及日后由此违约引起的一系列债务偿还问题，决定清盘还债。这一公告的突然发布令市场愕然。有市场分析人士认为，从山水水泥的财务状况来看，并非到了“山穷水尽”的地步，这背后实际上是公司控制权之争。

　　11月24日，开曼群岛大法官撤销山水水泥现任董事会提请的清盘及委任临时清算人申请。

　　2015年4月，水泥行业另一巨头天瑞集团及其关联企业通过大宗交易以及在二级市场上扫货成为山水水泥 大股东。4月16日，中国天瑞水泥发布公告称：“公司董事会主席兼控股股东李留法持股70%的天瑞集团已收购山水水泥9.51亿股，占其股本的28.16%，成为山水水泥 大股东。”

　　这一持续增持，导致山水水泥剩余的公众股仅占9.18%，低于法律规定的25%，触及停牌线。

　　然而，天瑞的突然“杀入”，并未经过山水水泥的同意，这一行为被称为“敌意收购”。6月18日和9月2日，天瑞向山水水泥两次提出召开股东特别大会，要求罢免山水水泥部分董事，同时提名5位均遭到否决。其原因是山水水泥股东中国建材和台湾亚洲水泥的联手反对，其双方认为天瑞集团“来者不善”。

　　媒体报道称，11月20日，二股东山水投资周年股东大会，正式罢免了张才奎父子董事的身份。11月23日，香港法庭即时驳回山水水泥现任董事会禁止天瑞于12月1日特别股东大会投票的临时禁止令申请。

　　山水惧怕天瑞?

　　台湾亚洲水泥董秘办曾向媒体表示：“如果收购方是海螺水泥或冀东水泥，这个收购早就成功了，可惜是天瑞，因为大家对天瑞的戒备心太重，担心山水水泥被掏空，所以央企和台企联合起来，共同反对天瑞入主山水水泥。”

　　据媒体报道，数年前，天瑞集团收购香港另一家上市公司天元铝业(原股票代码：08253)后，天元铝业开始酝酿再融资并与天瑞集团发生一系列关联交易，天元铝业用巨额现金换回的是天瑞集团一些临近淘汰的资产， 天元铝业停产并被退市。综观天瑞集团入主天元铝业的前后运作，似乎可以用“托管入场——低价收购——增发筹资——套现离场”这样一个链条来总结。巨亏之后，天元铝业资产蒸发，成了天瑞集团的“弃子”。

　　类似的一幕同样发生在平顶山星峰集团有限公司(以下简称“星峰集团”)身上。星峰集团为平顶山市大型国有水泥企业，原属国家69家重点水泥生产企业。2005年之前，由于多种原因企业出现连年亏损，河南省平顶山市政府2005年11月1日引入天瑞集团，对星峰集团进行托管经营。

　　据多名星峰集团老职工反映，起初，对于天瑞集团的介入并没有多少反感，但是后来其所作所为明显“变味”。

　　“天瑞托管后，开始进行‘破坏性’生产，在满负荷运转的情况下，对机器设备检修维护不足，疏于管理，采购劣质燃料，导致产品质量降低，并对机器设备造成影响。此外，还挖走星峰集团大量的技术人才。”一位年近七旬的老职工向记者表示，按照当时的托管协议，天瑞集团承诺投资建设150万吨粉磨站项目，并对所有职工提出“8不变”的政策，但时至今日，天瑞集团当初的承诺并未实现。

　　天瑞集团则称：“上述人员的反映并不属实，接管之时，天瑞投入大量运营资金，托管一年就扭亏为盈，工人工资有较大幅度的增长;天瑞还为星峰集团垫付了星峰集团欠职工的部分集资款。但由于部分老职工观念陈旧、固守国企‘铁饭碗’的观念，即使企业到了濒临倒闭的边缘，仍然排斥民营企业的介入。由于职工的阻扰，粉磨站项目 终未能建成。”

　　2007年，双方矛盾不断， 终天瑞退出。

　　此外，天瑞集团在托管的同时，开始筹划自己的水泥生产线，2006年2月，天瑞集团与平煤集团合作，新建2条水泥生产线，2006年12月31日建成投产。

　　上述项目的建设，引发星峰集团员工的极大不满。一位李姓职工对记者表示：“天瑞集团将2条生产线建在属于星峰集团的青草岭矿山脚下，觊觎的就是星峰集团的矿山资源，连其报批手续用的都是星峰集团的，在建水泥生产线的同时，天瑞集团在矿区内建设破碎项目，并将采矿外包给洛阳一家企业，只支付星峰集团少量的资源费，这明显是借托管之名，行侵占之实。”

　　为此，星峰集团职工多次向当地政府请愿，甚至进京上访，但至今仍未彻底解决。在天瑞集团看来，新建生产线是由平顶山瑞平石龙水泥有限公司负责建设，平煤集团下属公司平顶山市瑞平煤电有限公司占60%的股权，天瑞方占40%的股权，与星峰集团并无关系。

　　2008年，当地政府解除天瑞集团对星峰集团的托管并停产，2012年宣布破产，但留下1000多名职工无法安置。有当地知情人士告诉记者，星峰集团宣布破产后，也有企业考察收购事宜，但了解与天瑞集团之间的纠葛后，就打了“退堂鼓”。

　　11月13日，记者在星峰集团看到，废弃的厂房、陈旧的设备构成了整个厂区凋敝的场景。留守人员向记者介绍，2008年停产之后，就再也没有生产，机器设备已经贬值殆尽。

　　山水水泥清盘博弈：控制权多方暗战

　　21世纪经济报道

　　导读

　　清盘申请背后实际上是各方力量新一轮博弈。通过增发入股山水水泥的中建材期望充当清算人，将山水水泥 质资产收入囊中;清盘申请后亚泥提出可以提供8亿美元有条件贷款，目的则是低价收购山水水泥;资产被清算将大幅缩水的第二大股东山水投资与 大股东天瑞集团保持一致。

　　11月24日凌晨5时(开曼时间16时)，开曼群岛大法官终于作出裁决。

　　北京时间24日下午4时许，山水水泥(000691，下称山水水泥)官网发布公告，“Mangatal法官裁定，本公司董事无授权或资格代本公司提交清盘呈请，故并无权力或授权作出申请。按此基准，除非任何一位债权人代替董事作为呈请人成功作出申请，开曼法院将否决清盘呈请。”

　　法院判决意味着清盘危机已经解除，但围绕山水水泥控股权的争斗却远未结束。

　　撤销清盘申请

　　山水水泥清盘申请前曾发出警示性公告。

　　11月5日，山水水泥发布“境内债务偿还的不确定性”公告，称“鉴于本集团目前的现金状况以及本集团面临的集资困难，山东山水是否能于2015年11月12日偿付境内债务存在不确定性。”

　　山水水泥当时称，公司目前在偿还境内债务方面面临的困难主要由三方面原因造成。一是按照山水水泥关于2016年票据的契约规定，由于发生公司控股权变动，从而触发公司向该票据持有人提出要约收购，公司因收购票据支付了3.78亿美元;二是8月30日，子公司山东山水支付了10亿元的到期超短融债券;三是由于水泥市场需求下滑，加上严重产能过剩，竞争激烈出现量价齐跌，山水水泥自身财务状况出现恶化。

　　11月11日，山水水泥发布公告称，“因无法支付第二天到期20亿元超短融债券，公司已于10日下午2点半(开曼群岛时间)向开曼法院提出清盘申请。并于第二天上午在开曼法院聆讯。”

　　但就在公告发出数小时后，开曼群岛法院又收到山水水泥 大股东天瑞集团和第二大股东山水投资联袂发来的撤销清盘申请的函，这令Mangatal法官大惑不解，通常清盘申请由股东或债权人提出，现在董事会提出后却遭到两位股东反对，为慎重起见，Mangatal法官决定延后到18日再举行聆讯。

　　公开数据显示，天瑞集团在今年4月，通过二级市场增持达28.16%的股份，成为山水水泥 大股东，原有 大股东山水投资持有山水水泥25.09%股权。此外，亚洲水泥、中国建材分别持有山东水泥20.96%、16.67%的股份。

　　香港法院指派的山水投资小股东股权托管人、安永会计师事务所山水水泥项目负责人廖耀强说：“事实上我们之前也有预案，考虑到山水董事会可能会提出清盘申请，所以在看到公告后我们在撤销清盘的文件上签字，电传给法院。”

　　他介绍说：“如果没有反对，法庭一般收到清盘申请一周后就会予以批准，但如此前后针锋相对的申请却令法庭左右为难，这是法官决定延后到18日开庭聆讯调查的原因。”

　　11月18日，开曼法院开庭聆讯，但当日并未作出裁决。

　　 终裁决四天后宣判，“撤销山水水泥现任董事会提请的清盘及委任临时清算人申请。”

　　至此，近半个月笼罩在山水水泥头上的清盘阴云彻底散去。据介绍，除董事会外债权银行也可以提交清盘申请，但到目前为止尚未有债权银行提交申请，山水投资董事于玉川介绍：“通过我们和银行间的沟通，银行普遍认为山水水泥还没有清盘的必要。”

　　博弈清盘

　　清盘申请背后实际上是各方力量新一轮博弈。通过增发入股山水水泥的中建材(03323)期望充当清算人，将山水水泥 质资产收入囊中;中建材与亚洲水泥此前表示通过全面要约收购，清盘申请后亚泥则提出可以提供8亿美元有条件贷款，目的则是低价收购山水水泥;作为 大股东，天瑞集团自然不希望自己利益缩水，这期间不停约见债权银行，甚至表示可以代为偿还到期债券。在这一点上，作为第二大股东的山水投资与天瑞集团利保持一致。

　　山水水泥公告曾披露，“2015年10月30日，本公司收到天瑞来函，据此天瑞提出协助本公司取得融资，但前提是需要撤换现届董事会，以及天瑞的被提名人获委派加入董事会。”

　　天瑞集团一位不愿透露姓名的高管告诉记者，“我们此前就了解到山水水泥财务上面临的问题，所以提出可以给予贷款帮助。”

　　17日到济南拜会债权银行的天瑞集团总裁李和平说：“我们能拿出20亿元的现金。但他们(指山水水泥)给我说，只能在中、农、工、建四大行开一张空白支票给他。不能附带任何条件。哪有这种好事?!”

　　如清盘，天瑞集团所受损失 大，其资产可能缩水到五成以下。李和平介绍，自山水水泥发布清盘申请后，他一直在和债权银行沟通。开曼法院撤销清盘申请令，作为 大股东的天瑞集团彻底松了一口气。同样，山水投资也极力反对清盘。他们表示，如果中建材成为临时清盘人，可能将山水水泥优质资产以超低的价格变卖，使众多职工小股东蒙受巨大损失。

　　今年7月21日，山水水泥发布公告称，公司董事会收到亚洲水泥和中国建材发出的信函，两家股东表示，有意共同提出自愿现金全面收购要约，按要约方将产生的要约价，收购所有股份，并正在考虑这项要约是否可行。

　　第二天，中建材发布公告称，公司正与亚洲水泥考虑联合作出自愿现金全面收购要约，收购山水水泥全部股份，惟强调不能保证可能收购要约将可落实。

　　正如中建材所言，此后虽不断有声音出现，但亚洲水泥和中建材的全面要约收购始终“只听楼板响，不见人下来”。

　　据介绍，中建材总裁曹江林在一次内部会议上讲，与天瑞集团曾有过全面要约收购的洽谈，中建材报价每股4.5元港币，遭天瑞拒绝。天瑞二级市场收购价平均每股6元港币以上。

　　11月18日，亚洲水泥通过媒体举手发言，称其可以向山水水泥提供8亿美元的贷款，条件是通过清盘令将8亿美元转成山水水泥的股份。

　　这一提议同样遭到前两大股东的反对。山水投资认为，亚泥显然希望以小博大，如果全面要约收购， 和第二大股东股份按6.29港元(7.7498, 0.0000, 0.00%)每股价格计算就需要113亿元港币，合计美元需要18亿元以上。

　　但随着24日开曼法院撤销清盘申请，中建材与亚泥低价将山水水泥收入囊中的希望落空。

　　这期间还发生了一件事，令天平再次向 和第二大股东方向倾斜。11月20日，山水投资召开临时股东会，罢免张才奎和张斌两人的执行董事资格。张才奎这位曾经的山水水泥实际控制人只保留了拥有山水投资13.18%、山水水泥约计3.3%股份的自然人股东身份。

　　当天，记者致电山水水泥董事长张斌，但对方手机关机。据介绍，山水水泥将于12月1日在香港召开临时股东会， 和第二大股东将提议在此次股东会上改组董事会。此前，作为 大股东的天瑞集团一直被排斥在董事会之外。